טוגדר סטארטאפ נטוורק בע"מ דוח תקופתי לשנת 2016 החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970 )"התקנות הדוחות"(. ביום 2 במרץ, 2014 אישר דירקטוריון החברה כי החל מהדוח התקופתי לשנת 2013 החברה תאמץ ההקלות הבאות: א. ב. ג. ד. ביטול החובה לפרסם דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ודוח רואה חשבון מבקר על הבקרה הפנימית; העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל 20% ; העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות הביניים ל 40% ; פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות הדוחות. 2015 בישיבתו 31 מיום במרץ, דירקטוריון החברה אישר פעם נוספת את אימוץ ההקלות האמורות. פרק 1 תיאור עסקי התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 פרק 2 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה פרק 3 דוחות כספיים שנתיים מאוחדים ודוח סולו ליום 31 בדצמבר, 2016 פרק 4 פרטים נוספים על החברה פרק 5 הצהרות מנהלים
3 5 5 6 7 תיאור עסקי החברה הגדרות... פעילות החברה והתפתחות עסקיה... תחומי פעילות החברה... השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות במניותיה... חלוקת דיבידנדים... 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5.1 7 8 מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה... סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות חברות הבת... 2.1 2.2.2 9 23 31 32 32 33 34 39 40 43 45 45 45 45 52 53 54 54 תיאור עסקי החברה מידע כללי על תחומי הפעילות... מוצרים ושירותים... פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים... מוצרים חדשים... לקוחות / לקוחות פוטנציאלים... שיווק והפצה... תחרות... מחקר ופיתוח... נכסים לא מוחשיים... הון אנושי... מימון... מיסוי... מגבלות ופיקוח על פעילות החברה וחברות הבת... משאים ומתנים והסכמים מהותיים... הליכים משפטיים / מנהליים... יעדים ואסטרטגיה עסקית... צפי להתפתחות בשנה הקרובה... גורמי סיכון... 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 3.14 3.15 3.16 3.17 3.18.3 2
פרק 1 תיאור עסקי החברה 1. חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה לאור אופייה של החברה כחברה הפועלת בתחום המסחר והשירותים בעיקר באמצעות האינטרנט, ועל רקע העדר הוודאות לגבי הצלחת המשך פיתוח מוצריה, במקרה של כישלון בפיתוח של מוצרי החברה ו/או כישלון בהחדרת מוצריה לשוק, עלולה השקעת החברה במוצריה לרדת לטימיון. כחברה הפועלת, בין היתר, בתחום המחקר והפיתוח, נדרשת החברה לגיוסי הון עד ליצירת תזרים מזומנים חיובי קבוע ממכירת מוצריה, לשם מימון הוצאותיה השוטפות. 1.1. הגדרות אלא אם נאמר אחרת, בדוח זה תינתן למונחים המפורטים להלן המשמעות המפורטת בצידם: "אינטרנט" )מרשתת( רשת מחשבים גלובלית, המחברת רשתות מחשבים שונות, ומקשרת בין מיליארדי מחשבים בכל העולם. ההיקף, כמות המידע העצומה האגורה בה באמצעות דפי אינטרנט ואתרי אינטרנט, והמסחר הרב שמתרחש הודות לה, הפכו את האינטרנט בעשורים האחרונים לגורם רב משמעות ולזירת ההתפתחות הכלכלית והתרבותית. "באנר" פרסום המופיע ברשת האינטרנט אשר הקלקה עליו מפנה את הגולש ברשת האינטרנט לאתר האינטרנט נשוא הפרסום )בד"כ לדף הנחיתה(. "דף נחיתה" דף אינטרנט שהוקם למטרת הגעת משתמשים מקישור של קמפיינים ופרסומים שונים לאתר אינטרנט מסוים. מטרתו של דף הנחיתה הינה להגביר את יחס ההמרה בין כמות ההקלקות על הבאנר לבין כמות המבקרים אשר בפועל מבצעים את הפעולה הרצויה על ידי המפרסם )כלומר, הקלקה על הפרסום לאתר מסוים, מביאה את המקליק ישירות לעמוד המסוים אליו מכוון המפרסם דף הנחיתה, מתוך צפיה שגולש האינטרנט יבצע פעולות מסוימות כדוגמת הרשמה לאתר או קניית שירות(. "דפדפן" )Browser( תוכנה המאפשרת לקרוא ולתקשר עם אתרי אינטרנט. "החברה" טוגדר סטארטאפ נטוורק בע"מ )לשעבר ג'ובוקיט החזקות בע"מ(. "חלונות קופצים" )Popups( כלי המשמש בעיקר לפרסום באינטרנט. חלון קופץ הוא חלון דפדפן, המופעל על ידי טכנולוגית צד לקוח )פעולות שמבצעים הדפדפן ושאר חלקי המחשב של הלקוח על פי הוראות כתובות בשפת תכנות, אותן קיבלו מהשרת(. מפרסמים עושים שימוש בחלונות קופצים על מנת למשוך את תשומת לב הקורא. "יחס המרה" אחד המדדים להערכת כמות הגולשים העושים שימוש באתר מסוים לפעולות מסחריות. בתחום השיווק באינטרנט, יחס המרה מתייחס למספר או אחוז הגולשים שהפכו ממבקרים ארעיים למבקרים שביצעו פעולות בהתבסס על מטרות המשווקים, המפרסמים או בעל האתר. דוגמא לפעולה מוצלחת יכולה להיות יצירת קשר עם המפרסם, הרשמה לאתר או רכישת מוצר באמצעותו. "מבקר" משתמש באינטרנט אשר נכנס לאחד מדפי אתר מסוים. "מבקר ייחודי" Visitors( )Unique משתמש באינטרנט אשר נכנס לאחד מדפי אתר 3
מסוים, במשך תקופת זמן מוגדרת מסוימת, כגון יום, חודש וכיוצ"ב. "מחשוב ענן" Computing( )Cloud פיתוח המאפשר להשתמש בכוח עיבוד ומחשוב דרך רשת האינטרנט. "מיינדאד" ליטרלי מדיה בע"מ )לשעבר מיינדאד מדיה בע"מ(, שהינה בעלת עניין בחברה. "מנוע חיפוש" מערכת אחזור מידע המעוצבת כדי לאתר מידע דיגיטלי )קבצים או תוכן( המאוחסן במערכת המחשב ו/או ברשת האינטרנט. מנוע החיפוש מנגיש מידע למחפש, ע"י מילוי שאילתת חיפוש המציגה את המידע הנחוץ ושליחתה לשרת, המפעיל יישום לביצוע הפעולה תוך הפעלת אלגוריתמים שנועדו לסנן את התוצאות, ולבסוף מציג השרת את התשובה בפני המשתמש. "משתמש רשום" משתמש שנרשם למערכת ו/ או לאתר האינטרנט. "קישורים ממומנים" Links( )Sponsored פרסומות, כאשר כותרת הפרסומת מהווה קישור לדף הנחיתה אליו המפרסם מעוניין להפנות את הגולש. הקישורים הממומנים מופיעים לפי מילות מפתח, שעות גלישה של קהל היעד, אזורים מהם הגולש מחפש ואף היסטוריית האינטרנט של הגולש. "רכישת מדיה" הליך מקובל בתחום אתרי האינטרנט, במסגרתו רוכש מפעיל אתר האינטרנט שטחי או קישורי פרסום הגורמים לתעבורת רשת של גולשים לאתר, כדוגמת באנרים )מודעות פרסום( וקישורים ממומנים. "רשתות חברתיות מקוונות" פלטפורמה או אתר המתמקד בבנייה או שיקוף של קשרים חברתיים בין אנשים. הרעיון שעומד מאחורי הפעלת רשת כזו הוא שכל אדם יכול לגלות מי החברים של חבריו וליצור עימם קשר. על מנת שהפלטפורמה המקוונת תהיה לרשת חברתית, עליה לכלול שני מאפיינים: יכולת ליצור דרכה פרופיל אישי )המייצג את האדם לו הוא שייך, מאפייניו, ופרטיו( ויכולת להתחבר לחברים שלך )על הממשק לאפשר חיבור לאנשים שאותו אדם מכיר ברמות היכרות שונות(. "שיווק ויראלי" אפיק חדש יחסית ופופולארי בתחום השיווק באינטרנט, המבוסס על שליחת מסר )בצורת סרטון, טקסט, תמונות וכו'( להגדלת המודעות למוצר או השירות הספציפי באמצעות העברה של היחיד לסובבים אותו. הסיבה המרכזית להצלחה האדירה של טכניקת שיווק זו נעוצה בעיקרון השיתופיות באינטרנט הנטייה הרווחת של גולשים להעביר ביניהם מידע ותוכן באופן הדומה להתפשטות של וירוס. "שיעור נטישה" Rate( )Bounce שיעור הגולשים אשר עזב אתר מסוים לאחר צפיה בדף אינטרנט אחד בלבד. ככל שאחוז הנטישה גבוה יותר, הדבר מצביע על כך שהגולשים באתר ראו עמוד אחד בלבד ולא המשיכו לעמודי תוכן נוספים באתר. "תעבורת רשת" כמות המידע שגולש מוריד מאתר מסוים בסה"כ לאורך תקופה של חודש. 4
פעילות החברה והתפתחות עסקיה החברה התאגדה ביום 4 ביולי, 1991 כחברה פרטית תחת השם אלטסיס בע"מ והפכה לחברה ציבורית בחודש מאי 1993, ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה. לאחר שינויים בשם החברה, עודכן שם החברה לשמה הנוכחי. 1.2.1. נכון לתאריך הדוח, החברה מחזיקה בבעלות מלאה בשתי חברות, באמצעותן החברה עוסקת בשני תחומי פעילות, כמפורט להלן: א. Viumbe LLC פעילותה העיקרית של החברה היא בתחום אתרי בידור.1.2 Viumbe באינטרנט והיא מבוצעת באמצעות חברת הבת )Funny Sites( LLC. "Viumbe"( או "ויומבה"(, במסגרתו החברה מניבה הכנסות כתוצאה מניהול שטחי הפרסום באתרי.Viumbe הכנסות אלו מהוות את כלל הכנסותיה של החברה למועד דוח זה. Viumbe הינה חברה אמריקאית שבבעלותה שלושה אתרי אינטרנט בתחום הבידור,)Entertainment( לרבות אתר האינטרנט "Ebaumsworld.com" הנמנה עם האתרים המובילים בעולם בתחום שיתוף תוכן בעולם הבידור, אשר החברה השלימה את רכישתה ביום 7 באפריל, 2014, כמפורט בסעיף 3.1.1.2 להלן. ביום 3 באפריל 2016 איבדה החברה את השליטה ב Viumbe, כמפורט בסעיף 3.14.1.3 להלן. נכון תאריך הדוח, החברה מנהלת משא ומתן למכירת הבעלות ב Viumbe, כמפורט בסעיף 3.14.1.4 להלן. ב. ג'ובוקיט טכנולוגיות בע"מ כמו כן, החברה פיתחה טכנולוגיות ומוצרים מתקדמים בתחום איתור, גיוס וניהול הון אנושי באמצעות רשת האינטרנט. פעילות זו מבוצעת באמצעות חברת הבת ג'ובוקיט טכנולוגיות בע"מ )"ג'ובוקיט"(. נכון למועד דוח זה, החברה וג'ובוקיט אינן מיישמות וממסחרות את הטכנולוגיה והמוצרים בתחום איתור, גיוס וניהול הון אנושי באמצעות רשת האינטרנט, ואינן מפיקות הכנסות כלשהן מתחום זה. נכון תאריך הדוח, החברה מנהלת משא ומתן למכירת הטכנולוגיות של ג'ובוקיט, כמפורט בסעיף 3.14.2.5 להלן. תרשים מבנה החזקות להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה, נכון למועד דוח זה : 1.1.2.2 טוגדר סטארט אפ נטוורק בעמ 100% Viumbe LLC 100% ג'ובוקיט טכנולוגיות בע"מ 1 לפירוט אודות זכויות מיינדאד בויומבה, ראה סעיף 3.14.1.3 להלן. 5
תחומי פעילות החברה למועד דוח זה לחברה שני תחומי פעילות המדווחים כשני מגזרי פעילות נפרדים בדוחותיה הכספיים: א. החברה, באמצעות,Viumbe עוסקת בתחום השיווק והפרסום באינטרנט, במסגרתו החברה מניבה הכנסות כתוצאה מניהול שטחי הפרסום באתרי.Viumbe ב. החברה, באמצעות ג'ובוקיט, פיתחה טכנולוגיות ומוצרים מתקדמים בתחום איתור, גיוס וניהול הון אנושי באמצעות רשת האינטרנט. נכון למועד דוח זה, החברה אינה מיישמת, ממסחרת או מפיקה הכנסות כלשהן בתחום זה..1.3 כאמור, נכון ליום 31 בדצמבר 2016, פעילותה של Viumbe היא ליבת העסקים של החברה והמקור לכלל הכנסותיה והמוצרים והשירותים שג'ובוקיט פיתחה בעצמה, אינם מניבים הכנסות לחברה. השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות במניותיה 1.4.1. להלן טבלה המפרטת עסקאות בהון החברה בשנת 2016 ועד לתאריך הדוח:.1.4 הניצעים משקיע הנפקה לציבור מועד ההקצאה 26.1.2016 29.9.2016 ניירות הערך שהוקצו 700,000 מניות רגילות ללא ע"נ 2 של החברה 903,500 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה; 1,355,250 כתבי אופציה )סדרה ) 3 של החברה מחיר נייר הערך 0.3 ש"ח כל יחידה שהוצעה בהנפקה כללה 100 מניות רגילות במחיר של 1.1 למניה ו 150 כתבי אופציה התמורה הכוללת 210,000 ש"ח הערות לפרטים ראו דוח מיידי של החברה מיום 19.1.2016 )אסמכתא מס' 201601017899 הנפקה לציבור עפ"י דוח הצעת מדף. לפרטים ראו דוח מיידי של החברה מיום 28.9.2016 )אסמכתא מס' 201601013795( 994,000 ש"ח )סדרה ) 3 ללא תמורה 225,875 כתבי אופציה )סדרה ) 3 של החברה 22.2.2017 22.2.2017 22.2.2017 יאיר קפיטל הנפקות ופיננסים בע"מ ליטרלי מדיה בע"מ )לשעבר מיינדאד מדיה בע"מ( ללא תמורה כספית, בתמורה לשירותים שהוענקו על ידי הניצע הקצאת אופציות בתמורה לשירותי הפצה. לפרטים ראו דוח מיידי של החברה מיום 18.12.2016 )אסמכתא מס' )201601088986 607,616 הלוואה )הלוואה למניות( טוגדר א' המירה הלוואה המירה יתרת הלוואה בסך של 1,377,500 3 דולר הלוואה בסך של 489,500 ש"ח 326,333 הלוואה )הלוואה למניות( טוגדר ב' המירה הלוואה המירה לפרטים ראו דוח מיידי של החברה מיום 16.2.2017 )אסמכתא מס' 201701 )017004 לפרטים ראו דוח מיידי של החברה מיום 16.2.2017 )אסמכתא מס' 201701 )017007 Global Union Incorporation Ltd. 2 לפני איחוד הון החברה ביחס של 1:10. 3 מתוך קרן הלוואה של 1.5 מיליון דולר, החברה פרעה סך של 122,500 דולר לפני הקצאת ההלוואה ההמירה. 6
1.5. חלוקת דיבידנדים חלוקת דיבידנדים בחברה למועד דוח זה, אין לחברה רווחים ראויים לחלוקה ואין לה מדיניות קבועה בכל הקשור לחלוקה ו/או אי חלוקה של דיבידנדים. החברה לא חילקה דיבידנדים בשנתיים שקדמו למועד דוח זה. 2. חלק שני מידע אחר 2.1. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה לשנה שהסתיימה ביום: 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2016 אלפי דולר 1,947 3,118 531 הכנסות עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 3,643 2,381 1,674 עלויות עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 3,643 2,381 סה"כ 1,674 1,696 263 1,144 הפסד מפעולות רגילות מיוחס לבעלים של החברה האם מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 1,696 263 סה"כ 1,144 2,782 3,899 2,240 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 2,969 2,708 1,859 סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות לפרטים בדבר תחומי הפעילות של החברה לפי מגזרי פעילות, באור ראו 26 לדוחות הכספיים. לפרטים נוספים אודות התפתחויות מהותיות בתוצאות הכספיות של החברה ראו דוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר, 2016. 7
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות חברות הבת 2.2.1. השימוש באינטרנט.2.2 פעילות חברות הבת מושפעת במישרין מהיקפי הפעילות, הפרסום והשימוש באינטרנט, אשר הולכים וגדלים והופכים את הרשת לכלי יוםיומי לתקשורת ולמסחר בסקטור העסקי והפרטי כאחד, כחלק מתהליך הגלובליזציה וההתקדמות הטכנולוגית. 2.2.2. התפתחות תחום השיווק והפרסום באינטרנט עם התפתחות האינטרנט והשימוש בו, הופך האינטרנט באופן טבעי לפלטפורמה פופולרית לפרסום ושיווק ואמצעי יעיל ובלתי מוגבל בתחום השמת כח אדם ובתחום אתרי הבידור. היתרונות בשימוש באינטרנט כמדיום לפרסום הינם רבים ומגוונים. חלק מהיתרונות המובהקים הינם חשיפה רחבה, יכולת פילוח ממוקד, יכולת מדידת אפקטיביות הפרסום ומהירות. 2.2.3. מגמות מקרו כלכליות פעילות החברות הבת מושפעת, בין היתר, מגורמים מאקרו כלכליים שונים ובהם מצב הכלכלה בשווקי היעד בהם החברה פועלת. למיתון ולאי וודאות כלכלית בשוק הישראלי ו/או העולמי, עשויה להיות השפעה על פעילות החברות הבנות עקב צמצום של תקציבי פרסום של מפרסמים או רשתות פרסום באינטרנט. בנוסף, תחום איתור, גיוס וניהול הון אנושי באמצעות רשת האינטרנט, אשר אינו מיושם וממוסחר על ידי החברה נכון לתאריך 31 בדצמבר, 2016, מושפע מגורמים מאקרו כלכליים שונים, ובהם מצב הכלכלה בשווקי היעד בהם החברה פועלת. למיתון ולאי וודאות כלכלית בשוק הישראלי ו/או העולמי, עשויה להיות השפעה גם בתחום זה. כמו כן, מצבי מיתון ואי וודאות כלכלית עשויים להשפיע לרעה על יכולתה של ג'ובוקיט לגייס הון נוסף. 2.2.4. שינוי מדיניות על ידי הרשויות הרגולטוריות שינוי בסביבה הרגולטרית בארץ ובעולם, לרבות שינוי בפסיקה ובחקיקה הנוגעים לשמירה על פרטיות גולשים, מגבלות על דיוור אלקטרוני וכן מגבלות נוספות העשויות להשפיע באופן עקיף יותר על תחום הפעילות, ייתכן וישפיעו על איפיון השירותים והמוצרים המוצעים על ידי החברה ועל תוצאותיה העסקיות בעתיד. 8
3. חלק שלישי תיאור עסקי החברה 3.1. מידע כללי על תחומי הפעילות מאז היווסדה עסקה ג'בוקיט בפיתוח טכנולוגיות ושירותים בתחום איתור, גיוס ומיון הון אנושי באמצעות רשת האינטרנט. פעילות זו אינה מיושמת וממוסחרת ואינה מניבה לחברה הכנסות כלשהן נכון לתאריך 31.12.16. כאמור להלן, בשנת 2014 החברה השלימה את רכישת מלוא ההון המונפק והנפרע של Viumbe שבבעלותה אתרי אינטרנט בתחום שיתוף התוכן והוידאו, והחל מאותו מועד החברה, באמצעות,Viumbe עוסקת בתחום השיווק והפרסום באינטרנט. ביום 3 באפריל 2016 איבדה החברה את השליטה ב Viumbe, כמפורט בסעיף 3.14.1.3 להלן. נכון למועד הדוח, הפעילות של Viumbe היא ליבת העסקים של החברה, פעילותה העיקרית ומקור ההכנסה שלה. לעת עתה ExactME! והמוצרים ) POPCV( והשירותים (AdME!( שג'ובוקיט פיתחה אינם מיושמים ואינם מניבים הכנסות לחברה. נכון למועד הדוח, החברה מנהלת משא ומתן למכירת הבעלות ב,Viumbe כמפורט בסעיף 3.14.1.4 להלן. 3.1.1. מבנה תחום הפעילות של Viumbe והשינויים החלים בו תיאור תחום הפעילות של Viumbe כללי אתרי שיתוף תוכן באינטרנט בעולם הבידור עוסקים בהפצה ויראלית של תכנים מסוג תמונות, תוכן כללי ווידיאו כאשר הגולש יכול לעלות את התכנים לאתר בו הוא חבר. באתרי שיתוף תוכן בידור הינו תוכן מצחיק ובידורי. בבעלותה של Viumbe אתרי האינטרנט הבאים:.3.1.1.1 http://www.celebremix.com ו,http://www.ebaumsworld.com http://www.yourdailymedia.com )יחד: "אתרי,)"Viumbe כאשר אתר האינטרנט המרכזי ביניהם,,http://www.ebaumsworld.com נמנה עם האתרים המובילים בעולם בתחום שיתוף תוכן ווידאו עם תנועה ניכרת בארה"ב, קנדה ובריטניה )"האתר העיקרי"(. עלפי דוח גוגל אנליטיקס, מרבית תנועת הגולשים לאתר העיקרי הינה אורגנית )דהיינו תנועת גולשים שמגיעים לאתר העיקרי מתוך בחירה וגילוי עניין בתכנים שבו ולא מתנועה שמקורה מרכישת משתמשים או בפרסום במדיה דיגיטלית(. כמו כן, מנועי החיפוש גוגל והרשת החברתית פייסבוק נמנים עם גורמי הפניית הטרפיק האורגנים הגדולים ביותר של האתר העיקרי. מרבית התעבורה באתר העיקרי מקורה מארה"ב, אנגליה וקנדה, אזורים בהם התשלום לאלף חשיפות )CPM( הינו מן הגבוהים בעולם. 9
נתון משמעותי נוסף הינו העובדה שכ 60% מכלל תעבורת המשתמשים לאתר העיקרי מקורה מתחום הסלולר )טלפונים ניידים וטאבלטים(, תחום הנחשב לצומח ביותר בתעשיית האינטרנט. לאור העובדה שתעבורת הגולשים לאתר העיקרי הינה ברובה אורגנית או ישירה, היקף הוצאות Viumbe על פרסום מקוון או שיווק הינן זניחות. על פי אתר הדירוג העולמי אלקסה, האתר העיקרי מדורג בין עשרת האתרים המובילים בעולם בתחום הבידור קטגוריה זו מוגדרת באלקסה כ.Recreation/Humor המודל העסקי לפיו האתר העיקרי )EbaumsWorld( מייצר הכנסות הינו מודל עסקי שכיח בתחום הפרסום באינטרנט ומתבסס בעיקר על מכירת חשיפות )CPM( שהינו מחיר לכל 1,000 חשיפות בדפי האינטרנט של האתר כמתואר בסעיף 3.1.1.9.2 להלן. על פי דוח גוגל אנליטיקס, את שנת 2016 סיכם האתר העיקרי )EbaumsWorld( עם היקף תעבורה של כ 243 מיליון כניסות,(Sessions( מתוכם כ 80 מיליון מבקרים ייחודים. בין השאר, נצפו למעלה מ 744 מיליון דפי אינטרנט כאשר הזמן הממוצע של גולש באתר הינו כ 5 דקות. כאמור לעיל, בבעלותה של Viumbe עוד שני אתרי אינטרנט ונכסים נוספים המהווים חלק מנכסי הקניין הרוחני שלה. במועד דוח זה, שני האתרים הנוספים אינם פעילים והחברה ממקדת את מאמצי השיווק והמסחור באתר המרכזי, אולם בכוונת החברה להתחיל למסחר בעתיד את שטחי הפרסום גם בשני האתרים הנוספים. רכישת Viumbe ביום 7 באפריל, 2014 החברה השלימה את החתימה על הסכם מחייב עם,New EarthShell Corporation חברה המאוגדת בדלוור, ארה"ב.3.1.1.2 )"המוכרת"( לרכישת מלוא ההון המונפק והנפרע של.Viumbe א. ב. העסקה במועד החתימה ובתמורה לתשלום סך כולל של 2,500 אלפי דולר ארה"ב )כמפורט בסעיף ג' להלן(, המוכרת העבירה לחברה והחברה קיבלה מהמוכרת את מלוא ההון המונפק והנפרע של Viumbe כאשר הן חופשיות ונקיות מכל שעבוד ו/או זכויות צד ג' כלשהו. התמורה התמורה עבור המניות הנרכשות שולמה כדלקמן: )1( סך של 1,000 אלפי דולר ארה"ב שולם במועד החתימה )"התשלום במועד החתימה"(; ו) 2 ( סך של 1,500 אלפי דולר ארה"ב שולם 10
במסגרת הלוואת המוכרת שנחתם במועד החתימה המוכרת" בהתאמה(. לחברה, בהתאם להסכם הלוואה )"סכום ההלוואה" ו"הלוואת ההסכם קבע כי בתוך 90 ימים ממועד החתימה רו"ח המבקר של Viumbe יציג לצדדים מאזן נכון למועד החתימה, וככל שיתגלה חוסר התאמה למאזן הבוחן כאמור, סכום התמורה יתעדכן בהתאם. בין הצדדים בוצעה התאמה חלקית וסכום בסך של 22,000 דולר ארה"ב, שלא היה במחלוקת, שולם עלידי החברה. ביחס לסכום נוסף בסך של 43,000 דולר ארה"ב, נקבע בין הצדדים כי הנושא יידון בהמשך. הלוואת המוכרת 1( הלוואת המוכרת נשאה ריבית שנתית בשיעור של 6%, החל ממועד החתימה ועד לתשלום מלוא סכום ההלוואה והריבית בגינו. 2( החברה התחייבה לפרוע את ההלוואה למוכרת בחלוף 24 חודשים ממועד החתימה על הסכם ההלוואה )"תקופת ההלוואה"(, כאשר החברה יכולה לפרוע את ההלוואה, כולה או חלקה, בכל עת בתקופת ההלוואה ללא עמלת פירעון מוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה שלפני ההבשלה תום תקופת ההלוואה החברה פרעה לפחות 50% מסכום הלוואת המוכרת )קרן + ריבית(, החברה תהיה רשאית לדחות את מועד ההבשלה בארבעה חודשים נוספים. 3( להבטחת פירעון הלוואת המוכרת, במועד החתימה החברה ג. רשמה לטובת המוכרת שעבוד מדרגה ראשונה ושעבוד צף על המניות הנרכשות ועל כל נכסי,Viumbe לרבות על זכויות הקניין הרוחני של Viumbe בשלושה אתרי אינטרנט וסימני המסחר הרשומים על שמה, אשר יסולקו עם פירעון מלוא הלוואת המוכרת. 4( הלוואת המוכרת נפרעה במלואה באמצעות הלוואת מיינדאד, והשעבודים לטובת המוכרת סולקו, כמפורט בסעיף 3.14.1.3 להלן. התקשרות עם מיינדאד בהסכם ניהול פרסום ביום 2.6.2015 התקשרה החברה עם מיינדאד בהסכם מסחרי המקנה למיינדאד זכויות לשיווק בלעדי בכל העולם של שטחי הפרסום באתרי האינטרנט שבבעלות.Viumbe לפרטים נוספים ראו סעיף 3.14.1.2 להלן. הסכמי מסחור פרסום.3.1.1.3.3.1.1.4 11
Viumbe התקשרה עם מספר חברות מובילות בתחום הפרסום באינטרנט בקשר למסחור שטחי הפרסום באתר העיקרי. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.14.1.3 להלן. Mobile השקת פלטפורמת מובייל במהלך שנת 2015 פיתחה החברה אפליקציית מובייל (.3.1.1.5 )Application למכשירי טלפון ניידים מבוססי מערכת הפעלה מסוג IPhone ומכשירי טלפון ניידים מבוססי מערכת הפעלה מסוג Desktop וכן גרסת Ebaumsworld.com באתר האינטרנט 'Android' חדשה לאתר שמיועדת לגלישה ממחשבים שולחניים, טלפונים חכמים וטאבלטים, במטרה למקסם את הכנסותיה מתעברות גולשים שנובעת מפניה באמצעות מכשירים סלולרים וטאבלים באתר.EbaumsWorld.com ביום 1 בפברואר, 2016 עדכנה החברה כי עלתה לאוויר אפליקציית המובייל למכשירי טלפון ניידים מבוססי מערכת הפעלה מסוג אנדרואיד מתוצרת Google באתר האינטרנט.Ebaumsworld.com לפרטים נוספים בקשר עם השקת אפליקציות המובייל כאמור לעיל, ראו את דיווחי החברה מהתאריכים 3 ביוני 2015 )אסמכתא מס' 2015,)01039147 2 ביולי 2015 )אסמכתא מס',)201501063609 9 ביולי 2015 )אסמכתא מס' 201501069075(, 28 בדצמבר 2015 )אסמכתא מס' 201501080035( ו 1 בפברואר 2016 )אסמכתא מס' 201601 020926(, אשר מובאים על דרך ההפניה. הערכות החברה בדבר פוטנציאל הצמיחה של האתר העיקרי והטמעת אפליקציות למכשירים סלולאריים ודפי הנחיתה החדשים בקרב משתמשי פלטפורמת המובייל, כמפורט לעיל, הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים בחלקם על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי שיווק ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך עדכון ועיצוב האפליקציה ושיווקה ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 3.183.18 לדוח. 3.1.1.6. השקת גרסת Desktop חדשה Viumbe,2016 ביום 5 בינואר, עדכנה כי החברה השיקה גרסת Ebaumsworld.com שבבעלותה. חדשה לאתר האינטרנט Desktop 12
לפרטים נוספים ראו דיווח מידיי של החברה מיום 5.1.2016 )אסמכתא מס' 201601002998( המובא כאן על דרך ההפניה. הלוואת מיידנאד ואיבוד השליטה בויומבה לפרטים אודות התקשרות החברה וויומבה בהסכם עם מיינדאד ואיבוד השליטה בויומבה, ראו סעיף 3.14.1.3 להלן. משא ומתן למכירת הבעלות בויומבה נכון לתאריך הדוח, החברה מנהלת משא ומתן למכירת הבעלות בויומבה, כמפורט בסעיף 3.14.1.4 להלן. שינויים ומגמות בתחום הפעילות 3.1.1.9.1. התפתחות האינטרנט והרשתות החברתיות בהתאם למידע אשר פורסם באתר : www.statista.com.3.1.1.7.3.1.1.8.3.1.1.9 למועד הדוח, ישנם כ 3.5 מיליארד משתמשים בעולם באינטרנט. בסוף שנת 2005 מספר משתמשי האינטרנט בעולם היה כ 1,024 מיליון, באופן שהגידול בעשור האחרון במספר המשתמשים הינו בשיעור של כ 4.300% על פי הערכות, בשנת 2020 מספר המשתמשים העולמי באינטרנט יגיע לשיעור של כ 5 מיליארד. 5 לאור גודלו של הקהל הנחשף לרשת ולתכניה, בחרו יזמים רבים להשתמש ברשת כפלטפורמה עסקית, וכמותם גם גורמים עסקיים ותיקים שבחרו לפעול גם בזירה זו בהמשך לפעילותם המסורתית ו/או בנפרד ממנה. 4 וראו בקישור הבא: /http://www.statista.com/statistics/273018/numberofinternetusersworldwide http://www.futuretimeline.net/21stcentury/2020.htm#internet2020 5 13
ענפי הפעילות העסקית המרכזיים ברשת האינטרנט הינם: מסחר אלקטרוני )Ecommerce( חנויות מקוונות המציגות לגולשים מבחר מוצרים ומציעות להם לרכוש אותם, בדרך כלל על ידי תשלום בכרטיס אשראי. פרסום מקוון פרסומות באתרי אינטרנט,)Banners( קידום אתרים במנועי חיפוש, שיווק ויראלי, אתרים פרסומיים ועוד. דואר זבל דואר פרסומי הנשלח למשתמשים רבים המאפשר פרסום בקלות רבה וללא הוצאות רבות מהמפרסם. מסחר אלקטרוני בין חברות ( to B2B Business )Business פעילות רכישה ומכירה בין חברות המתבצעת כולה ברשת האינטרנט. דיון ברשת נפוצות קבוצות דיון מסוגים שונים, כדוגמת צ'טים, פורומים ותוכנות מסרים מידיים. רשת חברתית מקוונת ( Networking Social o o o o o o )Service לצד הפעילות העסקית המתבצעת באינטרנט נוספו רשתות חברתיות מקוונות, שהמובילה בהן הינה,Facebook המונה כמיליארד וחצי חברים רשומים ברחבי העולם, המעלים לרשת פרטים אישיים רבים ובכלל זה מידע אודות השכלתם, נסיונם התעסוקתי, סטטוס העסקתם ועוד. יישומי אינטרנט שונים מנצלים את קיומן של רשתות חברתיות ומעצימים את השפעתן. רשתות אלו מייצרות אפשרויות חברתיות ועסקיות רבות כגון מציאת עבודה, יצירת קשרים חברתיים או עסקיים, שימור קשרים קיימים וכמו כן, הן משמשות גם ככלי פרסומי יעיל. פלטפורמות מקוונות רבות מייצרות רשתות חברתיות אשר מסווגות את המשתמשים על פי תחומי עניין או צרכים משותפים. מחקרי רשתות חברתיות מעידים כי אתרים שבבסיסם עומד רעיון הרשת החברתית הופכים לאתר המרכזי והמשמעותי ביותר עבור המשתמש. למעשה, המשתמש הממוצע יבקר באתר הרשת החברתית שלו לפחות פעם אחת ביום, בו הוא יבדוק את המסרים שקיבל, תגובות מכריו לתכנים שהעלה וכדומה. התפתחות תחום השיווק והפרסום באינטרנט וההכנסות.3.1.1.9.2 14
הנובעות ממנו עם התפתחות האינטרנט והשימוש בו, הופך האינטרנט באופן טבעי לפלטפורמה פופולרית לפרסום ושיווק. שיטות הפרסום הנפוצות באינטרנט הינן: o חיפוש ממומן מנגנון בו המפרסם משלם למנועי חיפוש עבור קידום הקישור לאתר שלו בהינתן חיפוש של מילות מפתח מסוימות. לרוב, תוצאות החיפוש יופיעו בראש העמוד או בצידו תוך הדגשה כי מדובר בחיפוש ממומן. o מודעות פרסום מודעות בצורות שונות )וידאו, באנר, Popups וכו'( המופיעות באתרי אינטרנט ואפליקציות מובייל שונות. במקביל להתפתחות הפרסום באינטרנט, התפתחו גם שיטות התמחור והתשלום. שיטות הפרסום והתמחור הנפוצות למועד הדוח הינן: o תשלום עבור 1,000 חשיפות )CPM( על פי מודל זה המפרסם משלם סכום קבוע או סכום משתנה בגין אלף חשיפות של הבאנר או של אמצעי פרסום אחרים. o תשלום עבור הקלקה PPC( )Pay Per Click על פי מודל זה, המפרסם משלם רק אם מקליקים על מודעתו, על פי מחיר שנקבע מראש. במודל זה המפרסם מחליט ויודע מראש כמה עולה כל משתמש המגיע דרך המדיה באמצעותה פרסם. דוגמא לשימוש בשיטה זו הינה באמצעות קישורים ממומנים. Pay Per Mille Impression ( תשלום עבור חשיפה o )PPM על פי מודל זה, המפרסם משלם עבור מספר החשיפות למודעה או המוצר אותו פרסם. דוגמא לשימוש בשיטה זו הינה באמצעות חלונות קופצים )Popups( ובאנרים. o תשלום עבור הורדה PPA( )Pay Per Action על פי מודל זה, המשתמש צריך לבצע פעולה מסויימת בכדי שהמפרסם יחויב בתשלום ובעל המדיה יתוגמל. פעולה יכולה להיות הורדה, קנייה ועוד. Cost Per CPL( תשלום עבור רישום משתמש o )Lead על פי מודל זה, משולמת תמורה לגורם ביניים שגרם לרישום משתמש באתר. 15
(Cost Per View) CPV o תשלום לפי מספר הפעמים בהן הגולש נחשף בפועל לאתר המפרסם במקומות אשר הוגדרו מראש. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות.3.1.1.9.3 פעילות Viumbe כפופה לדיני מדינות בהן הינה פעילה, בין היתר, בכל הנוגע לתכנים המועלים והמוצגים למשתמשים ולגולשים באתרי האינטרנט של,Viumbe לדינים הכלליים המתייחסים להגנת הפרטיות, זכויות יוצרים, קניין רוחני, לשון הרע, חופש הביטוי ודיני העונשין. פעילות המסחור האינטרנטי של החברה ו Viumbe כפופה לדין הכללי המתייחס למסחר באינטרנט. למיטב ידיעת החברה, החברה עומדת בכל דין ו/או מגבלה ו/או תקינה החלה עליה. שינויים מהותיים הצפויים בשווקים העיקריים לאתרי האינטרנט, המוצרים והשירותים העיקריים ביחס.3.1.1.9.4 ההתפתחות הטכנולוגית וסביבת העבודה המשתנה שהתרחשו בשנים האחרונות ושצפויים לפעול ביתר שאת בשנים הקרובות, צפויים להשפיע באופן מהותי על פעילות החברה ו Viumbe. על גורמים אלה נמנים הגורמים והמגמות הבאות: הגידול המשמעותי בחדירת האינטרנט, הרשתות החברתיות ובשיתוף תוכן גולשים. בשנים האחרונות קיימת מגמה של גידול בשימוש במכשירים ניידים )טלפונים חכמים וטאבלטים( על חשבון שימוש במחשבים המסורתיים. מגמה זו הובילה להתפתחות של מוצרים שונים המותאמים למכשירים אלו ובהתאם לגידול היקפי הגלישה באינטרנט במכשירים ניידים. להערכת החברה, מגמה זו צפויה להמשיך גם בשנים הקרובות. o o למיטב ידיעת החברה, בתחומי הפעילות של החברה, לא צפויים שינויים מהותיים למעט שינויים כלליים החלים מעת לעת על אתרי שיתוף תוכן שעיקרם נושא של זכויות יוצרים. 3.1.1.9.5. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחומי הפעילות ניתן להצביע על מספר חסמי כניסה המשפיעים על 16
ב],Viumbe האפשרות להיכנס לתחומי הפעילות של ובעיקרם: o מיתוג בתחום שיתוף תוכן בידורי באינטרנט מיוחסת חשיבות רבה למיתוג האתר. שחקן חדש הנכנס לתחום יצטרך להתמודד מול מתחרים משמעותיים בתחום בעלי שם, בין היתר, כמפורט בסעיף 3.7.1.1 להלן. o היקף תנועת הגולשים היקף תנועת הגולשים באתרי אינטרנט שבבעלות החברה וחברות הבת מהווה פוטנציאל להפקת הכנסות. לאור ריבוי אתרי אינטרנט בכלל ובתחום שיתוף תוכן בפרט, שחקן חדש יצטרך להשקיע משאבים רבים בכדי להצליח, אם בכלל, ליצור היקף משמעותי של תנועת גולשים. o בסיס לקוחות בתחום הפעילות האמור נדרש זמן רב לבניית מיתוג והיקף תנועת גולשים מהותי אשר יגרום ליצירת בסיס לקוחות אשר רוכשים שטחי פרסום באתר. 3.1.1.9.6. חסמי היציאה העיקריים מתחום הפעילות ל Viumbe הסכמים מסחריים עם חברות פרסום, לפיהם Viumbe מאפשרת למפרסמים להציב פרסומות באתר במשך תקופה קצובה, כאשר כל הסכם קובע את משך ההתקשרות ויתר התנאים המסחריים. בשים לב לאמור לעיל, בתחום הפעילות האמור לא קיימים חסמי יציאה מהותיים. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים.3.1.1.9.7 החלים בהם בתחום הפעילות האמור ניתן להצביע על מספר גורמים שהינם קריטיים להצלחה, שיפורטו להלן: ]א[ זיהוי מגמות התפתחות השימושים באינטרנט במהלך העשור האחרון חלה עלייה דרמטית באחוז המשתמשים באינטרנט בכל העולם )כפי שהוסבר בפירוט בסעיף זה לעיל(. במקביל, מלבד חיפוש נתונים כלליים ברשת, אנשים מצטרפים לרשתות חברתיות ומשתפים תכני בידור. מיקסום רכש המדיה ותעבורת רשת )Traffic( תוך ניתובה הנכון לאפיקי ההכנסה השונים ] 17
ג] באתר המרכזי )EbaumsWorld( רכישת מדיה הינו תחום זניח שכן למעלה הרוב המכריע של התעבורה לאתר אינה כרוכה ברכישת מדיה אלא בתעבורת גולשים אורגניים באתר או כאלה המופנים דרך רשתות חברתיות או מנועי חיפוש. ] שינויים במערך הספקים לתחום הפעילות מסחור שטחי הפרסום של האתר העיקרי תלויה בביצוע הסכם ניהול הפרסום על ידי מיינדאד. לפרטים נוספים אודות ההסכם, ראו סעיף.3.14.1.13.14.1.2 3.1.1.9.8. מבנה התחרות בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם לתיאור התחרות בתחומי הפעילות של החברה ראו סעיף 3.7 לדוח. מבנה תחום הפעילות של ג'ובוקיט והשינויים החלים בו 3.1.2.1. תחום השמת כח אדם כללי.3.1.2 תחום השמת כח האדם מורכב משני שחקנים מרכזיים: החברות המעסיקות ומחפשי העבודה. שיטת ההשמה מתבססת על מיון מועמדים פוטנציאלים ושיבוצם בחברות שונות. התהליך הנפוץ בהשמת כח אדם מתחיל בפרסום מודעת דרושים אלקטרונית או מודפסת, אשר גורמת למועמדים להפיץ את קורות חייהם לחברות ההשמה או ישירות למעסיקים, ובאופן זה חברות ההשמה בונות מאגר מועמדים פוטנציאלים. חברות ההשמה מבצעות מיון ראשוני של החומר המתקבל ומעבירות למעסיקים קו"ח בהתאמה לדרישות התפקיד. המעסיקים מבצעים הליך מיון וסינון. כל מעסיק פועל על פי המנגנון הנהוג אצלו למיון וגיוס כח אדם ובוחר במועמד אשר לדעתו מתאים לתפקיד )על פי רוב, לאחר קבלת בין עשרות למאות קו"ח למשרה(. בנסיבות בהן מתבצע הפרסום בעיתונות מדובר בעלויות כספיות גבוהות מאוד כתלות בגודל המודעה, היקף פרסומה ומידת התפוצה של העיתון. הפרסום בעיתונות אף אינו מבטיח מציאת מועמד מתאים וגורם על פי רוב לקבלת עשרות ומאות קו"ח שאינם רלבנטיים למשרה המבוקשת. למיטב ידיעת החברה, בנסיבות בהן גיוס כח האדם מבוצע באמצעות חברת השמה, נדרש המעסיק על פי רוב לשלם עמלה לחברת ההשמה אשר משתנה על פי אזורים גאוגרפיים ויכולה לנוע בשיעור שנע בין 100% ל 330% מגובה השכר החודשי של העובד. בנוסף, הליך הגיוס אינו מיידי ולעיתים חולפים ימים ואף שבועות בין בקשת מעסיק 18
למועמד מתאים ועד קבלת קורות החיים הרלבנטים. 3.1.2.2. משא ומתן לרכישת פעילות רדמץ מזכר הבנות לפיו החברה וג'ובוקיט חתמו על 14.10.2015, ביום ג'ובוקיט תרכוש את הפעילות והנכסים של רדמץ אינטרנשיונל בע"מ, חברה ישראלית המפתחת מערכות תוכנה וטכנולוגיות לניהול והשמת ונמנית עם החברות החלוצות בעולם )SAAS( עובדים במודל ענן בתחום זה, הכל כמפורט בסעיף 3.14.2.1 להלן. 3.14.2.1 החברה דיווחה כי המשא ומתן הסתיים מבלי 10.2.2016 ביום להשתכלל להסכם. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 201601025894( אשר מובא על דרך )אסמכתא מס' 10.2.2016 ההפניה. משא ומתן לרכישת מלוא הון המניות של חברה זרה בתחום הפתרונות להערכת עובדים.3.1.2.3 ביום 19 בפברואר 2015 החברה דיווחה כי היא מנהלת משא ומתן לרכישת מניות אשרו יקנו לה בעלות של 100% מהון המניות המונפק מחקרי העוסקת בתחום הפתרונות להערכת עובדים, בחברה זרה שוק, והינה בעלת טכנולוגיה הנחשבת לפורצת דרך בתחומה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 19.2.2015 )אסמכתא מס' 201501035263( ומיום 22.2.2015 )אסמכתא מס' 201501035641( אשר מובאים על דרך ההפניה. החברה דיווחה כי המשא ומתן הסתיים מבלי 14.2.2016 ביום להשתכלל להסכם. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 201601027883( אשר מובא על דרך )אסמכתא מס' 14.2.2016 ההפניה. התפתחות תחום החיפוש, השיווק והפרסום באינטרנט וההכנסות.3.1.2.4 הנובעות ממנו עם התפתחות האינטרנט והשימוש בו, הופך האינטרנט באופן טבעי לפלטפורמה פופולרית לפרסום ושיווק ובין היתר אמצעי יעיל ובלתי מוגבל בתחום השמת כח אדם. שיטות הפרסום הנפוצות באינטרנט פורטו בסעיף 3.1.1.9.23.1.1.8.2 לעיל. שיטת הפרסום הרלוונטית למודל הפעילות של ג'ובוקיט היא תשלום עבור הורדה PPA( )Pay Per Action על פי מודל זה, המשתמש צריך לבצע פעולה מסויימת בכדי שהמפרסם יחויב בתשלום ובעל המדיה יתוגמל. פעולה יכולה להיות הורדה, קנייה ועוד )בהתייחס לפעילות ג'ובוקיט חשיפת פרטי מועמד(. 3.1.2.5. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום 19
הפעילות פעילות ג'ובוקיט כפופה, בין היתר, לדינים הכלליים המתייחסים להגנת הפרטיות, זכויות יוצרים, קניין רוחני, לשון הרע, חופש הביטוי ודיני העונשין. פעילות החברה בכל הנוגע בפיתוח הטכנולוגיות כפופה לדיני הקניין הרוחני וזכויות יוצרים. פעילות המסחור האינטרנטי של החברה וג'ובוקיט כפופה לדין הכללי המתייחס למסחר באינטרנט. למיטב ידיעת החברה, החברה עומדת בכל דין ו/או מגבלה ו/או תקינה החלה עליה. שינויים מהותיים הצפויים בשווקים העיקריים ביחס למוצרים.3.1.2.6 ושירותים העיקריים ההתפתחות הטכנולוגית וסביבת העבודה המשתנה שהתרחשו בשנים האחרונות ושצפויים לפעול ביתר שאת בשנים הקרובות, צפויים להשפיע באופן מהותי על פעילות החברה וג'ובוקיט. על גורמים אלה נמנים הגורמים והמגמות הבאות: הגידול המשמעותי בחדירת האינטרנט הפך את רשת האינטרנט למערכת מידע אדירה וכלי מסחרי לקבלת מידע, לביצוע פעילות מסחרית, פירסום ושיווק באינטרנט ושיווקית, ובכלל זה איתור ומיון כח אדם. משכך יש צורך באמצעים טכנולוגיים מתקדמים שיוכלו לברור את המידע הרלבנטי מבין המידע הרב המצוי ברשת וידעו למיינו ולהעבירו למעסיק המתאים ביותר. ההתפתחות המיחשובית מאפשרת פיתוח טכנולוגיה מתקדמת, המעבדת מידע המגיע ממספר רב של מקורות, מצליבה את המידע באופן אוטומטי ויודעת לדרגו בהתאם לצרכי המשתמש. תפיסת העבודה אצל העובדים השתנתה באופן שניידות במקומות עבודה הינה מקובלת, הן על בסיס צרכי המעסיקים המשתנים והן על בסיס רצון המועסקים לשפר ולעדכן את תנאי העסקתם בהתאם למיומנויותיהם. הליך הגלובליזציה גורם לכך שאנשים מעתיקים את מקום עבודתם ואת מקום מגוריהם ממקום למקום וממדינה למדינה באופן שוטף. בנוסף, מעסיקים מסוימים, כדוגמת חברות רב לאומיות, נדרשים לעובדים במספר רב של מדינות ובאזורים גיאוגרפיים שונים. בתפיסת ההשמה הקודמת נדרשו המעסיקים לפעול מול מספר רב של חברות השמה ו/או סניפים על מנת לאתר מועמדים מקומיים מתאימים, בעלויות גבוהות ובזמן רב. שימוש בחברות השמה אינטרנטיות ומידע המצוי על גבי רשת האינטרנט, יאפשר ייעול הליכי איתור ומיון והוזלת עלות קליטת כוח האדם בצורה דרמטית. התפתחות תחום החיפוש, השיווק והפרסום באינטרנט כמפורט o o o o o 20
א] o בסעיף 3.1.2.4 לעיל. בשנים האחרונות קיימת מגמה של גידול בשימוש במכשירים ניידים )טלפונים חכמים וטאבלטים( על חשבון שימוש במחשבים המסורתיים. מגמה זו הובילה להתפתחות של מוצרים שונים המותאמים למכשירים אלו ובהתאם לגידול היקפי הגלישה באינטרנט במכשירים ניידים. להערכת החברה, מגמה זו צפויה להמשיך גם בשנים הקרובות. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם חסמי כניסה לתחומי הפעילות.3.1.2.7 ניתן להצביע על מספר חסמי כניסה המשפיעים על האפשרות להיכנס לתחומי הפעילות של החברה, ובעיקרם: o מיתוג זיהוי החברה בתחום ההשמה באמצעות מערכת האינטרנט והרשתות החברתיות. חשיבות רבה בתחום ההשמה מיוחסת למיתוג אתר ההשמה. שחקן חדש הנכנס לתחום יצטרך להתמודד מול מתחרים משמעותיים בתחום ההשמה בעלי שם. o היקף תנועת הגולשים לאור ריבוי אתרי אינטרנט בכלל ובתחום ההשמה ושיתוף תוכן בפרט, שחקן חדש יצטרך להשקיע משאבים רבים בכדי להצליח, אם בכלל, ליצור היקף משמעותי של תנועת גולשים. o טכנולוגיה קיימים בתחום ההשמה באינטרנט אתרים רבים. שחקן חדש המעוניין להיכנס לתחום פעילות זה יצטרך להיות בעל טכנולוגיה ייחודית, פיתוח הדורש השקעה כספית מהותית וזאת לאור התחרות הקשה וריבוי השחקנים בעלי מוניטין בתחום. o בסיס לקוחות הצלחתו של אתר השמה נמדדת בעיקר בבסיס הלקוחות המשתמשים בשירותיו. נדרש בתחום הפעילות האמור זמן רב לבניית מיתוג אשר יגרום ליצירת בסיס לקוחות, דבר המחייב משאבים פיננסיים מהותיים. 3.1.2.8. חסמי היציאה העיקריים מתחום הפעילות מחויבות חוזית כלפי לקוחות בהקשר של תמיכה טכנית, החזקה ושימור של בסיסי הנתונים. 3.1.2.9. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם בתחום פעילותה של ג'ובוקיט ניתן להצביע על מספר גורמים שהינם קריטיים להצלחה, שיפורטו להלן: זיהוי מגמות התפתחות השימושים באינטרנט במהלך העשור האחרון חלה עלייה דרמטית באחוז המשתמשים באינטרנט בכל העולם )כפי שהוסבר בפירוט בסעיף זה לעיל(. ] 21
ג] ד] ב] במקביל, מלבד חיפוש נתונים כלליים ברשת, אנשים מצטרפים לרשתות חברתיות, ותהליכים חברתיים שהיו מוגדרים כתהליכי "offline" הופכים בשנים האחרונות לתהליכים שמתקיימים ברשת, דהיינו,"online" כגון: רשתות חברתיות, קניות ותהליכי התקשרות בין מעסיקים למחפשי העבודה באחוזים גבוהים מאוד. מגמה זו מביאה לידי שימוש נרחב יותר ויותר באתרי השמה במרחבי האינטרנט וירידה בשימוש בשירותי ההשמה המסורתיים. מיקסום רכש המדיה ותעבורת רשת )Traffic( תוך ניתובה הנכון לאפיקי ההכנסה השונים אופטימיזציה מוצלחת של רכש מדיה מביאה לעלויות רכישת משתמש נמוכות במיוחד ביחס לקטגוריות השוק של הפועלים בענף ההשמה באינטרנט ובדרך זו ניתן למקסם הכנסות. ] ] הוספת ערך ללקוח וגיוון המודלים העסקיים היכולת לאפשר למחפש העבודה סטטיסטיקות ועדכונים שאליהם אינו חשוף בפלטפורמות ו/או אתרים אחרים תביא לידי כך שקהל היעד יהיה מעוניין לפקוד את האתר המאפשר יכולת זו. יתרה מזו היכולת להשתמש במידע ממדיות מגוונות מעבות יותר את ערך המועמד כרשומה באתר ההשמה ולכן תגרום להעדפת כניסה לאתר האמור מצד מעסיקים ומצד מחפשי העבודה. שינויים במערך הספקים לתחום הפעילות אי תלות בספקים תביא לידי כך שהאתר לא יהיה תלוי בגורם חיצוני בפעולתו ובדרך זו האתר לא יהיה תלוי בגורם כלשהו לשם ביצוע, אימוץ או ישום תהליך כלשהו לרבות שיווק ופיתוח. ] תחליפים למוצרי החברה ושינויים החלים בהם כפי שצוין לעיל, שיטות השמת כוח האדם המסורתיות כוללות פרסום מודעות בעיתונים ובאתרי אינטרנט שונים. בנוסף, כיום חברות השמה רבות מנסות לפעול באמצעות אתרי אינטרנט אינטראקטיביים המאפשרים למגייסים ולמחפשי העבודה לקיים אינטראקציה באמצעות האינטרנט וללא מפגש פיזי בין הגורמים )לדוגמא ירידי השמה וירטואליים(. מבנה התחרות בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם לתיאור התחרות בתחומי הפעילות של החברה ראו סעיף 3.7 לדוח..3.1.2.10.3.1.2.11 3.2. מוצרים ושירותים 22
3.2.1. תחום העיסוק העיקרי של החברה תחום פעילותה של Viumbe הכנסות ממסחור שטחי פרסום באתרי Viumbe כמתואר בסעיף 3.1.1.1 לעיל, בבעלותה של 3 Viumbe אתרי אינטרנט, כאשר האתר העיקרי שביניהם הינו: http://www.ebaumsworld.com )"האתר העיקרי"(. ההכנסות החברה בתחום זה נובעות כתוצאה ממכירת שטחי פרסום באתר העיקרי המנוהלות עלידי מיינדאד בהתאם להסכם המתואר בסעיף 3.14.1.2 להלן. שטחי הפרסום נמכרים במודל מכירה הקרוי CPM שהינו מתבסס על מחיר בסך של לכל 1,000 חשיפות. יצוין כי נכון למועד דוח זה, יתר אתרי Viumbe אינם פעילים והחברה לא מבצעת מסחור של שטחי הפרסום בהם. מאפיני הגלישה באתר העיקרי דוח אנליטיקס Overview 2016.3.2.1.1.3.2.1.2 בהתאם לדוח הנ"ל, בשנת 2016 היו לאתר העיקרי מעל 240 מיליון כניסות ומעל 740 מיליון דפים נצפים. להלן מקרא לגרף המוצג לעיל: Sessions משמעו סך הכניסות שהיו באתר בתקופה הרלבנטית. Users משמעו סך המבקרים הייחודיים באתר בתקופה הרלבנטית. Page Views משמעו סך הדפים הנצפים בתקופה הרלבנטית. Pages/Sessions משמעו כמות הדפים שנצפו לכניסה לאתר בתקופה הרלבנטית. Avg. Session Duration משמעו הזמן הממוצע של שהות הגולש באתר בתקופה הרלבנטית. Bounce Rate משמעו שיעור היציאה מדף הכניסה של האתר בתקופה הרלבנטית. New Sessions משמעו כמות הכניסות החדשות לאתר בתקופה הרלבנטית. 23
א] 3.2.2. תחום ההשמה המקוון תחום פעילות ג'ובוקיט כל השירותים המוצעים על ידי ג'ובוקיט מבוססים על תפיסת Software ( SAAS.)As A Service שירותי ג'ובוקיט מספקים פתרון רוחבי על מנת להקל, לסייע ולייעל תהליכי איתור ומיון של מועמדים פוטנציאלים. השירותים, רובם ככולם, מושתתים על טכנולוגיות יחודיות בתחומי הגיוס שפותחו במהלך השנים על ידי ג'ובוקיט. במסגרת הליכי מחקר ופיתוח במהלך שנות קיומה של ג'ובוקיט, הושקעו להערכת החברה למעלה מ 30,000 שעות מחקר ופיתוח ביצירת הטכנולוגיות והשירותים. היות והשירותים מושתתים על רשת האינטרנט, זמינותם היא גלובלית. כמפורט בסעיף 3.1 לעיל, נכון למועד הדוח, החברה מתמקדת בהפקת הכנסות מהפעילות של,Viumbe ולעת עתה החברה אינה מפיקה הכנסות כלשהן מפעילות ההשמה המקוונת, לרבות ExactME! והמוצרים ) POPCV( ופעילות השירותים.(AdME!( נכון תאריך הדוח, החברה מנהלת משא ומתן למכירת הטכנולוגיות של ג'ובוקיט, כמפורט בסעיף 3.14.2.5 להלן. 3.2.2.1. פירוט המוצרים והשירותים העיקריים שפיתחה ג'ובוקיט Network Career Evolution הינה קבוצת המוצרים והטכנולוגיות שפותחו על ידי ג'ובוקיט המהווה סל פתרונות מלא ומגוון ומותאמת לצרכים של לקוחות בתחום איתור, מיון וגיוס כח אדם, כמפורט להלן: אתר ME! Exact ExactME! הינו מנוע חיפוש אינטרנטי המושתת על יכולות סמנטיות ובינה מלאכותית. פלטפורמה זו שפותחה עלידי ג'ובוקיט פועלת על בסיס טכנולוגיות ליבה המאפשרות יצירת נקודת מפגש אינטראקטיבית בין מעסיקים ומועמדים פוטנציאלים. ExactME! מאפשרת למעסיקים לבצע חיפושים במאגרי הנתונים של האתר ובדרך זו לבחור במועמדים הפוטנציאלים לאיוש המשרות. אופן החיפוש מזכיר במידה רבה את גישת החיפוש במנועי החיפוש הפופולריים דוגמת Google ו Bing. המאפיין העיקרי של ExactME! ניכר במודל העסקי כלכלי, המציג שינוי משמעותי לעומת המודלים העסקיים המוכרים למועד הדוח. המעסיק והמועמד יכולים לייצר אינטראקציה הדדית בדרך קלה על גבי תכונות מקצועיות חופפות בין דרישות המשרה לבין הפרופיל המקצועי של המועמדים. נכון לתאריך 31.12.2016, החברה אינה מקיימת פעילות מחקר ] 24
ופיתוח של,ExactME! אינה מיישמת או ממסחרת את פעילות ExactME! ואינה מפיקה ממנה הכנסות כלשהן. הליך רישום המועמד והשפעת הרשתות החברתיות על ExactME! ממשקי קישור לרשתות החברתיות הנפוצות, עשויים לאפשר בעתיד, אם וכאשר תיושם ותמוסחר ExactME! לחשוף את עצמה בפני עשרות מיליוני מועמדים פוטנציאלים אשר יוכלו להירשם בלחיצת כפתור ולהתחיל לקבל הזדמנויות תעסוקה מכל העולם. כמו כן, תהליך הרישום של המועמד יהיה קל ומהיר שכן מרבית הנתונים מיובאים הישר מתוך הפרופילים החברתיים של המועמד. בנוסף לאופציית ההרשמה לעיל, באמצעות העלאת קורות החיים של המועמד המערכת יכולה לעשות שימוש במידע בקורות החיים ולחסוך למועמד את הליך הרישום הידני על ידי ניתוח ממוחשב של פרטיו האישיים. טכנולוגית ה 6 Parsing שפותחה גם כן על ידי ג'ובוקיט מסוגלת לבצע ניתוח של קורות חיים בשפות רבות ולייצא את הנתונים מהמסמכים לבסיסי נתונים חיצוניים )לעניין ג'ובוקיט, הטכנולוגיה מסוגלת לסייע להעביר נתונים מתוך קורות החיים למסד הנתונים של.)ExactME! הטכנולוגיה האמורה עושה שימוש במנוע סמנטי המאפשר להגיע לאחוזי פיענוח גבוהים במיוחד. עם השלמת תהליך הרישום, המועמד יוכל לעשות שימוש בכל הכלים באתר ללא תשלום, המאפשר למועמד לקבל בזמן אמת תמונת מצב באשר למועמדותו. תוך כדי גלישת המועמד באתר, יוצגו בפניו באופן שוטף חיפושים של מעסיקים התואמים את הפרופיל התעסוקתי שלו ולמועמד תהא אפשרות לשלוח למעסיקים כאמור את נתוניו האישיים בלחיצת כפתור. הליך רישום המעסיק בשלב הראשון, המעסיק אינו צפוי להידרש להירשם לאתר, שכן אופציית החיפוש פתוחה לכולם ואינה כרוכה ברישום. לאחר קבלת תוצאות החיפוש הראשוניות, במסגרתן יוצגו המועמדים הפוטנציאלים ופרטיהם התעסוקתיים, האקדמאיים וכו', תינתן אפשרות למעסיק לבחור את המועמדים עימם הוא מעוניין ליצור קשר. על מנת לחשוף את פרטי הקשר של אותם מועמדים, על המעסיק להירשם לאתר. הליך הרישום צפוי להיארך מספר "Parsing" במדעי המחשב משמעותו ניתוח סמנטי, והוא מתאר תהליך של ניתוח טקסט וחלוקתו לרכיבים שונים במטרה לפענח את המבנה התחבירי של הטקסט. 6 25
ב] דקות בלבד. יתרונות :ExactME! יתרונות למועמד ריכוז מאמצי החיפוש באתר אחד מידע בזמן אמת אודות מעניק מילות חיפוש, בתוצאות מיקום אזורים ע"ב התפלגות חיפוש, גאוגרפים, תעשיות וכו' צפוי להינתן למועמדים השירות חינם יכולת הצגת פרופיל המועמד במנועי חיפוש חיצונים כגון גוגל וכו' ממשק משתמש נוח, קל להבנה ואינטואיטיבי ההרשמה לאתר צפויה להיות מהירה ומגנה על זכויות הפרטיות ושיתוף מידע נוכחות גלובלית, מעסיקים מכל העולם חשופים לפרופיל המועמד לשפות משתמש מתורגם ממשק מרכזיות יתרונות למעסיק יכולת לאתר מועמד בזמן אמת מבלי לפרסם משרה מסד נתונים נרחב המכיל נתונים אודות מועמדים בכל התחומים ומכל העולם התשלום צפוי להיות אך ורק עבור פרופילים של מועמדים אותם המעסיק בוחר לחשוף המעסיק יוכל במקרים רבים לקבל לינק לכרטיס מועמד מתוך מנועי חיפוש חיצוניים דרך קלה ונוחה לנהל עם המועמד תהליך גיוס יכולת לצפות בפרופילים של מועמדים מבלי לחשוף את פרטי המעסיק. יכולת איתור מועמדים באופן גלובלי איתור המועמדים בשפות נפוצות POPCV אפליקציה ייחודית שפותחה על בסיס טכנולוגיות ג'ובוקיט במטרה לסייע לארגונים ולמעסיקים לעבד פרטי מועמדים שנשלחים אליהם ולבצע התאמה בין פרטי המועמד לבין דרישות התפקיד של המעסיק. גופי גיוס ומשאבי אנוש בקרב ארגונים גדולים בעולם מקבלים באמצעות דואר אלקטרוני עשרות ומאות אלפי קו"ח בשנה. האפליקציה שפותחה על ידי ג'ובוקיט מסוגלת לעבד את קוה"ח הנשלחים באופן דיגיטלי, מציגה אותם בצורה אחידה ויעילה וקובעת דירוג עבור המעסיק ביחס למידת התאימות של המועמד הפוטנציאלי לדרישות התפקיד של המעסיק. בנוסף, מסוגלת האפליקציה לבצע הצלבה של המידע שנמסר על ידי המועמד הפוטנציאלי עם מידע אודות המועמד המצוי ברשתות החברתיות השונות וברשת האינטרנט ומציג את המידע המעובד ] 26
ג] בפני המעסיק. למיטב ידיעת ג'ובוקיט, מדובר באפליקציה ייחודית אשר מיועדת להקטין את התשומות הניהוליות של המעסיק מצד אחד ומאפשרת מידע אמין ומדויק יותר אודות המועמד הפוטנציאלי ומידת התאמתו לתפקיד מצד שני. כמו כן, למעסיק תינתן אפשרות לבצע עיבוד של המידע הנוגע למועמד בין היתר ביחס למיומנויות המקצועיות של העובד, התדירות בה הוא החליף מקומות עבודה ועוד. לכל ארגון אשר יעשה שימוש באפליקציה ישנה מערכת מידע נפרדת שאין באפשרותם של אנשים חיצוניים לארגון לצפות במידע המצוי במערכת כאמור. הדבר מאפשר שמירה על סודיות ופרטיות המועמדים הפוטנציאליים. ] טכנולוגיות ושירותי API של ג'ובוקיט במסגרת מאמצי השיווק וההחדרה עתידיים של מוצרי ג'ובוקיט, אם וכאשר יתבצעו, תוכל ג'ובוקיט לאפשר למתכנתים שאינם מתכנתי ג'ובוקיט לעשות שימוש בטכנולוגיות שפותחו עלידי ג'ובוקיט, באמצעות התקשרויות בהסכמים למתן רישיונות שימוש לא בלעדיים, וזאת לצורך הטמעה של מוצרי ג'ובוקיט באתרים אחרים כמפורט להלן: Application Programming ( )1( שירותי API )Interface ממשק תכנות יישומים. הוא כינוי מקובל לערכות של ספריות קוד, פקודות, פונקציות וכו'. שירות זה יאפשר למתכנתים חיצוניים להתקשר עם טכנולוגיות ג'ובוקיט ולבצע בהן שימוש למטרותיהם. לדוגמה, אתר אינטרנט אשר יבקש לעשות שימוש בטכנולוגית המנוע הסמנטי של ג'ובוקיט, יקבל מפתח זיהוי אישי וסט הנחיות המאפשר למתכנתי האתר ללמוד כיצד לתקשר עם המנוע. שימוש בשירותי API נועד להקל על מתכנתים חיצוניים, לקצר את זמן הפיתוח ולאפשר בעתיד הטמעה כמעט מיידית של טכנולוגיות ג'ובוקיט. שירות פיענוח סמנטי שירות זה יאפשר לנתח ולפענח מחרוזות חיפוש באופן המאפשר הצגת תוצאות חיפוש מורחבות ומועשרות, הכוללות מידע קורלטיבי שאינו מקושר באופן ישיר לשאילתת החיפוש. שירות פיענוח וניתוח קו"ח שירות זה יאפשר לנתח ולפענח קו"ח שהתקבלו ממקורות חיצוניים, באופן שקו"ח שנשלחו כמסמך דיגיטלי יוצגו לאחר התהליך במבנה של בסיס נתונים. המערכת תוכל להפיק מתוך קו"ח ניתוח )2( )3( 27
ד] אודות ההיסטוריה התעסוקתית של המועמד, פרטיו האישיים, השכלתו, מיומנויותיו וכו'. מנוע סמנטי רב לשוני מנוע זה יאפשר לפרק הגדרת תפקיד, כדוגמת איש מכירות, לידי אפשרויות מורחבות הכוללות פירוט בנוגע לכל המקצועות הקשורים לתפקיד באופן עקיף, כדוגמת מנהל מכירות, מנהל תחום מסחרי, איש שיווק ומכירות וכו'. מנוע סמנטי זה צפוי לספק פיתרון לנקודת כשל מוכרת בתהליך הגיוס. במקרים רבים מועמדים אינם מקבלים הזדמנות להתמנות למשרה מסוימת, בשל העובדה שהגדירו בקו"ח את מקצועם באופן שונה מהאופן שבו הגדיר אותם המעסיק. מנוע זה יגשר על הפער כאמור בכך שמציג את מגוון האפשרויות העקיפות להגדרת אותה משרה. מנוע לניתוח מאמרים ברשת האינטרנט מנוע זה יאפשר לנתח מבחינה קונטקסטואלית מאמרי תוכן המתפרסמים ברשת האינטרנט ומציג על בסיס הניתוח כאמור מועמדים או משרות הקשורים באופן ישיר לתוכן המאמר. טכנולוגית CSO טכנולוגיה זו הינה אלגוריתם האחראי )4( )5( )6( על מיון ודירוג המועמדים בתוך אתר.ExactME! באמצעות אלגוריתם זה מוצגים המועמדים לאחר קבלת השאילתה מצד המעסיק, באופן שהמועמדים הרלבנטים והמתאימים ביותר יקבלו את הדירוג הגבוה ואילו הפחות מתאימים ימוינו בדירוג נמוך יותר. יצוין, כי אלגוריתם זה משלב מערכת למידה מבוססת בינה מלאכותית, המאפשרת למרכז הידע של ExactME! להתרחב ולהתפתח באופן תדיר. שירות AdME! שירות זה נועד להציע למעסיקים רובד נוסף לסינון והתקשרות ראשונית עם מועמדים. השירות יאפשר למעסיק להפוך שאילתת חיפוש למודעה שתופץ בקרב מועמדים ברמת התאמה גבוהה, תיידע אותם בדבר חיפוש המעסיק ותאפשר להם להביע את רצונם להיחשב כמועמדים פונטציאלים למשרה. כפועל יוצא, תוצג בפני המעסיק רשימת מועמדים בהתאמה גבוהה אשר הביעו עניין במשרה. יצוין, כי שירות זה צפוי להיתן בחינם וללא הגבלה למעסיקים, שכן החיוב נותר בעבור חשיפת פרטי ההתקשרות של המועמד הפוטנציאלי. ] 28
3.2.2.2. המודל העסקי לצד הפיתוחים הטכנולוגיים, גיבשה החברה מודל עסקי אשר נכון לתאריך 31.12.2016 אינו מיושם, הנשען על בניית רשת מסועפת כלל עולמית המקשרת בין מעסיקים למועמדים פוטנציאליים ולהיפך, כאשר לפיו ג'ובוקיט שואפת למסחר את הקישור בין המעסיקים למועמדים באמצעות גביית תשלום כתוצאה מהקישור ביניהם ומהיכולת למסחר את מסד הנתונים. המודל העסקי של החברה, אשר נכון למועד דוח זה אינו מפיק לחברה הכנסות כלשהן, שכן על מנת לממש את המודלים העסקיים המוזכרים לעיל, נדרשת החברה לבצע השקעות ניכרות בשיווק. בהנחה שיהיה באפשרות החברה לבצע את ההשקעות הנדרשות בשיווק בעתיד וליישם ולמסחר פעילות זו, יתבסס מודל הפקת ההכנסות מפעילות זו ממספר גורמים: )1( הכנסות המתבססות על תשלום המתבצע על ידי המעסיק לצורך קבלת פרטי התקשרות עם מועמדים פוטנציאלים באתר.ExactME! המעסיק יאתר את המועמד המתאים באמצעות שאילתת חיפוש כדוגמת,Google כאשר עם קבלת השאילתה מהמעסיק, יוצגו המועמדים בדירוג יורד על פי מידת התאמתם לשאילתת החיפוש. המעסיק ישלם תשלום של 1.99 דולר 7 בעבור כל חשיפת קו"ח של מועמד )להבדיל מתשלום לחברת השמה אשר מגיע במקרים מסוימים גם להיקף של כ 330% מהשכר החודשי של המועמד בארה"ב (. 8 )2( הכנסות המתבססות על תשלום בגין זכויות שימוש באפליקצית.POPCV )3( הכנסות המתבססות על פרסומות באתר.ExactME! )4( הכנסות המתבססות על Affiliated Program )רשת שותפים( בכוונת ג'ובוקיט להתקשר בהסכמי שיתוף פעולה עם אתרי אינטרנט חיצוניים באופן שיישום ExactME! ייכלל באתרים אלו והצדדים יתחלקו בהכנסות הנובעות מכניסת המשתמשים באמצעות האתר החיצוני. )5( הכנסות הנובעות ממסחור התעבורה באתר ExactME! מאחר ואתר ExactME! מכיל מידע רב אודות המשתמשים בו יכולה סך החיוב של 1.99 דולר ארה"ב בגין חשיפת פרטי מועמד למעסיק באתר החברה, עשוי להתעדכן בהתאם להחלטות החברה. למיטב ידיעת החברה, קיים מודל נוסף של חברות הפועלות בתחום איתור, גיוס וניהול הון אנושי באמצעות רשת האינטרנט אשר גובות מהמעסיק תשלום מראש בגין פרסום מודעת דרושים הנע בין 280 ל 495 דולר ארה"ב )התשלום מתבצע גם אם לא נמצא מועמד מתאים(. 7 8 29
ג'ובוקיט לבצע עיבוד של המידע ולמסחר אותו, כדוגמת נתונים אודות התפלגויות חיפוש, מאפיינים של מעסיקים ומועמדים פוטנציאליים, חתכים דמוגרפיים וגיאוגרפיים ועוד. בנוסף, היכרות ג'ובוקיט את פרטי המשתמשים ומאפייניהם מאפשרת לג'ובוקיט לבצע דיוור ישיר למשתמשים באתר בהתאם למאפיינים ולתחומי העניין של כל משתמש. כמו כן, תיתכנה הכנסות ממכירת פרטי המשתמשים לגורמים עסקיים שונים. )6( הכנסות המתבססות על תקבולים באמצעות אתרי לוויין, המכילים מאמרים מקצועיים שנערכו על ידי ג'ובוקיט, בתחום השמת כח אדם. למועד הדוח, לג'ובוקיט שלושה אתרי לוויין ובכוונתה להגדיל את מספר אתרי הלוויין בצורה משמעותית כבר בשנה הקרובה לעשרות אתרי לוויין. אתרי הלוויין מכילים פרסומות של צדדים שלישיים בתשלום ומפנים את המשתמשים לאתר.ExactME! )7( מודל מונוטיזציה בו החברה מאתרת משתמשים מחפשי עבודה ומציגה להם מן הצד השני מודעת דרושים שרלוונטית לחיפוש שלהם )מודעה שמגיעה משותפים עסקיים של החברה(, ברגע שמחפש העבודה לוחץ על מודעת הדרושים מתבצעת חלוקת הכנסות בין החברה לשותף העסקי שלה. בעזרת היכולות הטכנולוגיות שפותחו בחברה, היא מגיעה ליחסי המרה גבוהים יחסית בתעשיה וכך היא ממקסמת את הכנסותיה מפעילות זו. כל ההנחות הנוגעות למודל העסקי, ליכולת החברה לגייס מקורות מימון לשם מימוש המודל העסקי ומקורות הכנסות החברה וליישום ומסחור הפעילות הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים בחלקם על פרסומים מדעיים שונים, ובחלקם על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 3.18 לדוח. העיקרי האתר מפעילות פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים למועד הדוח, כלל הכנסות החברה מפעילות עסקית, נובעות )Ebaumsworld.com( באמצעות מודל מכירה כמתואר בסעיף 3.2.1.1 לעיל והמוצרים והשירותים שג'ובוקיט פיתחה בעצמה, אינם מניבים הכנסות לחברה. לפרטים אודות הכנסות הקבוצה ממוצריה של Viumbe ראה ביאור 26 לדוחות הכספיים..3.3 30
הכנסות החברה לשנת 2014 הסתכמו לסך של כ 1,947 אלף דולר ארה"ב, הכנסות החברה לשנת 2015 הסתכמו לסך של כ 3,118 אלף דולר ארה"ב ואילו הכנסות החברה לשנת 2016 הסתכמו לסך של כ 531 אלף דולר ארה"ב. מוצרים חדשים 3.4.1. תחום פעילות Viumbe לפרטים אודות פיתוח פלטפורמת מובייל לאתר האינטרנט Ebaumsworld.com ראו סעיף 3.1.1.7 לעיל. הערכות החברה בדבר פוטנציאל הצמיחה של האתר העיקרי, כמפורט לעיל, הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים בחלקם על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים החברה. אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי פיתוח ו/או שיווק ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך עדכון ועיצוב האפליקציה ושיווקה ו/או התממשות אי אילו החברה ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 3.18 לדוח. לקוחות / לקוחות פוטנציאלים לקוחותיה הבולטים של Viumbe כוללים את: 3.5.1. הכנסות בשנת 2016 באלפי דולר.3.4.3.5 Google ADX Nativo OpenX Taboola 417 554 300 156 לפרטים נוספים אודות הכנסות מלקוחות עיקריים, ראו ביאור 25 )ד() 2 ( לדוחות הכספיים של החברה. נכון למועד הדוח, לחברה אין לקוחות בתחום הפעילות של ג'ובוקיט. מוצרי ג'ובוקיט פונים לקהלי יעד שונים, כמפורט להלן:.3.5.2 ExactME! קהל היעד הינו כלל המעסיקים ברחבי העולם וזאת בכפוף לכך שיעלה בידי החברה בעתיד ליישם את התכנון לחדור לשווקים השונים כאמור בסעיף 3.2 לעיל. כמו כן במודל המונוטיזציה שמופעל באתר ExactME! לקוחות היעד הם מחפשי העבודה והתשלום מתקבל משותפים עסקיים שמציגים מודעות דרושים רלוונטיות למחפש העבודה. SMB קהל היעד אליו פונה המוצר הינו בתי עסק בקטגוריית POPCV ועד תאגידים גדולים (Enterprise) וזאת Medium Business) (Small 31